事業承継と株式の承継

普段、株主総会なんて開催していない会社も多いと思います。

代表者が株式を１００％持っているときは、株主に株主総会の招集通知を送って株主総会を開き決議をしたのと同じだからです。

社長が「君を取締役にしてあげよう」と言って取締役を選ぶことが出来るのは、社長が一人株主だからです。

他にも、株主総会の決議が必要なこととしては、分かりやすいところで、次のようなことがあります。

－取締役の報酬、監査役の報酬は、定款に定めのない限り、株主総会の決議で定めなければいけません。

－取締役と株式会社が利益相反取引をする場合は、取締役会設置会社でない会社では、株主総会決議が必要です。例えば、代表者の経営する株式会社Ａが、代表者の経営する別の法人Ｂにお金を貸す場合などです。

以上については、原則として、株主総会に、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の過半数による決議が必要です。

発行済み株式の過半数の賛成を得られなければ、株式会社の日常的なことも決められません。

また、Ｍ＆Ａで事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受等をする場合や、定款変更のように、会社にとって重要なことについては、株主総会の特別決議、つまり、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の３分の２以上による決議が必要になります。

中小企業及び零細企業では、株式を経営者に集中させることで、迅速な経営判断を可能にしするとともに、安定した経営を可能にしています。

後継者は、発行済み株式の３分の２を上回る株式を承継すれば、一応安定的に経営をすることが出来ます。

しかし、残りの株式もおろそかには出来ません。

一株でも持っている株主は、会社の経営を監視するために少数株主権を行使することが出来ます。

小規模な会社であればあるほど、経営者と敵対的な関係にある株主に株式を持たれると、会社の運営に影響してきます。

また、昔は、株式会社の設立には発起人が７人必要であったことから、設立時に名前だけ株主として連ね、そのまま株主に相続が発生して、株主全員を把握できなくなっている会社もあります。

しかし、株式譲渡でＭ＆Ａをしようとしたら、一株でも株主の分からない株式があると、買って貰えない場合があります。譲受けた事業がうまくいけばいくほど、あとで「株主」が登場して、トラブルに巻き込まれる恐れがあるからです。